通讯！厦门钨业: 厦门钨业第九届董事会第二十五次会议决议公告

股票代码：600549      股票简称：厦门钨业          公告编号：临-2023-024

【资料图】

              厦门钨业股份有限公司

      第九届董事会第二十五次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈

述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

  厦门钨业股份有限公司第九届董事会第二十五次会议于 2023 年 4 月 20 日

在厦门市展鸿路 81 号特房波特曼财富中心 A 座 21 层本公司 1 号会议室以现场

方式召开，会前公司董秘办公室于 2023 年 4 月 10 日以电子邮件及专人送达的方

式通知了全体董事。会议由董事长黄长庚先生主持，应到董事 9 人，实到董事 9

人。公司监事、高级管理人员列席了本次会议。会议符合《公司法》和《公司章

程》的规定。会议审议通过了如下议案：

  一、会议以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果通过了《2022 年度总

裁班子工作报告》。

  二、会议以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果通过了《2022 年度财

务决算及 2023 年度财务预算报告》。

  该议案须提交股东大会审议。

  三、会议以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果通过了《2022 年年度

报告及其摘要》。详见同日登载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《厦

门钨业 2022 年年度报告摘要》及《厦门钨业 2022 年年度报告》。

  该议案须提交股东大会审议。

  四、会议以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果通过了《2023 年第一

季度报告》。详见同日登载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《厦门

钨业 2023 年第一季度报告》。

  五、会议以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果通过了《2022 年度计

提资产减值准备的议案》。根据公司会计政策关于计提资产减值准备的相关规定，

公司 2022 年全年计提资产减值准备金额合计为 58,446.27 万元，主要包括：信

用减值损失 11,968.58 万元，存货跌价损失 37,687.62 万元，固定资产减值损失

   独立董事就该议案发表独立意见如下：本次计提资产减值准备符合《企业会

计准则》及公司会计政策的相关规定，并履行了相应的决策程序。计提资产减值

准备后，公司财务报表能够更加公允地反映公司的财务状况和经营成果，有助于

向投资者提供更加真实、可靠、准确的会计信息，不存在损害公司及全体股东利

益的情况，因此，同意本次计提资产减值准备。

   六、会议以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果通过了《2022 年度利

润分配方案》。

   独立董事就该议案发表独立意见如下：公司董事会提出的 2022 年度利润分

配预案，符合相关法律法规以及中国证监会、上海证券交易所、《公司章程》和

《公司未来三年（2021 年-2023 年）股东回报规划》的有关规定，符合公司经营

的实际情况，不存在损害中小股东利益的情况。因此，我们一致同意董事会制定

的《2022 年度利润分配方案》，并同意提交公司 2022 年度股东大会审议。

   该议案须提交股东大会审议批准后实施。

   详见公告：临-2023-026《关于 2022 年度利润分配方案的公告》。

   七、会议以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果通过了《2023 年度融

资方案》。同意公司向金融机构融资 95 亿元(折合人民币，实际用款余额，不含

债券融资)，并授权总裁在此金额内决定和签署融资合约，授权期间自 2023 年 5

月 1 日至 2024 年 4 月 30 日。

   八、会议以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果通过了《关于 2023 年

度为子公司提供担保的议案》。同意公司为各全资/控股子公司（及其子公司）

提供新增担保总额度不超过 118,500 万元（折合人民币）的金融机构融资保证担

保。其中，为资产负债率在 70%以下的控股子公司提供新增担保总额度不超过

司 5,000 万元、福建鑫鹭钨业有限公司 10,000 万元、龙岩市稀土开发有限公司

有限公司 10,000 万元、赣州虹飞钨钼材料有限公司 10,000 万元、佳鹭（香港）

有限公司 10,500 万元）；为资产负债率在 70%（含）以上的控股子公司提供新增

担保总额度不超过 35,000 万元（成都虹波实业股份有限公司 10,000 万元、成都

虹波钼业有限责任公司 10,000 万元、成都鼎泰新材料有限责任公司 10,000 万

元、百斯图工具制造有限公司 5,000 万元）。董事会提请股东大会授权董事长在

以上额度内确定具体担保金额和签署相关担保文件；在符合规定的被担保方之间

进行调剂分配股东大会批准的担保额度。授权期间自 2022 年年度股东大会批准

起之后的 12 个月内。为规避担保风险，对控股比例 90%（不含 90%）以下的控股

子公司，公司要求控股子公司其他股东提供反担保，约定如出现担保损失，担保

损失由控股子公司全体股东按持股比例承担。

   公司董事会认为：被担保人均为承担公司主要业务的子公司，因其业务发展，

需向金融机构申请融资以保证资金需求，公司为其提供担保额度有利于促进公司

主要业务的持续稳定发展。公司董事会结合各子公司的经营计划、资信状况以及

对其的控制情况，认为对上述子公司提供担保的风险可控，被担保人具有偿还债

务的能力，公司董事会同意本次担保事项，并同意将其提请公司 2022 年年度股

东大会审议批准。

   独立董事就该议案发表独立意见如下：本次担保事项是为满足子公司日常经

营和业务发展需要，符合公司经营发展需求，不存在重大风险。本次担保事项的

审议及决策程序合法合规，公司按规定履行了相关信息披露义务，对外担保没有

损害公司及股东、特别是中小股东的利益。因此，同意将前述议案提交公司第九

届董事会第二十五次会议审议通过后，将提交 2022 年度股东大会审议。

   该议案须提交股东大会审议批准后实施。

   详见公告：临-2023-027《关于 2023 年度为子公司提供担保的公告》。

   九、会议以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果通过了《关于 2023 年

度厦钨新能为其子公司提供担保的议案》。同意厦钨新能为其子公司 2023 年度

向银行等金融机构申请总额不超过 7,000 万元的融资（实际用款余额，含借款、

银行承兑汇票、信用证等）提供连带责任保证担保，其中三明厦钨新能源材料有

限公司不超过 5,000 万元，厦门厦钨新能源欧洲有限公司（XTC New Energy

Materials Europe GmbH）不超过 2,000 万元，提供担保的有效期自 2022 年年度

股东大会批准起之后的 12 个月内，并提请股东大会授权董事长或其授权人士（厦

钨新能董事长）在以上额度内决定具体担保金额和签署相关担保文件。

  公司董事会认为：被担保人均为承担公司主要业务的子公司，因其业务发展，需

向金融机构申请融资以保证资金需求，厦钨新能为其提供担保额度有利于促进公司主

要业务的持续稳定发展。公司董事会结合各子公司的经营计划、资信状况以及对其的

控制情况，认为对上述子公司提供担保的风险可控，被担保人具有偿还债务的能力，

公司董事会同意本次担保事项，并同意将其提请公司 2022 年年度股东大会审议批准。

  独立董事就该议案发表独立意见如下：本次担保事项是为满足子公司日常经

营和业务发展需要，符合公司经营发展需求，不存在重大风险。本次担保事项的

审议及决策程序合法合规，公司按规定履行了相关信息披露义务，对外担保没有

损害公司及股东、特别是中小股东的利益。因此，同意将前述议案提交公司第九

届董事会第二十五次会议审议通过后，将提交 2022 年度股东大会审议。

  该议案须提交股东大会审议批准后实施。

  详见公告：临-2023-028《关于 2023 年度厦钨新能为其子公司提供担保的公

告》。

  十、在关联董事侯孝亮、周闽回避表决的情况下，会议以 7 票同意，0 票反

对，0 票弃权的表决结果通过了《关于提供反担保暨关联交易的议案》。同意公

司按持有参股公司厦门势拓御能科技有限公司股份比例拟为厦钨电机工业有限

公司提供最高额度 11,270 万元的反担保。董事会提请股东大会授权董事长在以

上额度内决定具体担保金额和签署相关担保文件。

  公司董事会认为，公司按持有势拓御能股份比例为其控股股东厦钨电机提供反担

保是为满足势拓御能的业务发展需要，公司董事会结合厦钨电机、势拓御能的经营计

划、资信状况，认为此次担保风险可控，公司董事会同意本次担保事项，并同意将其

提请公司 2022 年年度股东大会审议批准。

  独立董事就该议案发表独立意见如下：本次关联担保是公司按持有厦门势拓

御能科技有限公司股份比例拟为厦钨电机工业有限公司提供的反担保，同时厦门

势拓御能科技有限公司为该担保事项向公司提供反担保。关联担保公平、对等，

不会影响公司正常生产经营和业务发展，本次交易不存在损害公司和股东尤其是

中小股东利益的情形。因此，同意将前述议案提交公司第九届董事会第二十五次

会议审议通过后，将提交 2022 年度股东大会审议。

  该议案须提交股东大会审议批准后实施。

  详见公告：临-2023-029《关于提供反担保暨关联交易的公告》。

  十一、会议以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果通过了《关于控股

子公司厦钨新能开展应收账款保理业务的议案》。同意厦钨新能就日常经营活动

中产生的部分应收账款开展无追索权应收账款保理业务，额度为人民币 20,000

万元。在额度范围内，董事会授权董事长或其授权人士（厦钨新能公司管理层）

行使决策权并签署相关合同文件，包括但不限于选择合格的保理业务机构、确定

厦钨新能及其控股子公司可以开展的应收账款保理业务具体额度等。

  详见公告：临-2023-030《关于控股子公司厦钨新能 2023 年度开展应收账款

保理业务的公告》。

  十二、会议以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果通过了《关于继续

聘请致同会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司审计机构的议案》。

  根据董事会审计委员会的提议，董事会同意向股东大会提请继续聘请致同会

计师事务所（特殊普通合伙）为本公司 2023 年度审计机构，从事会计报表的审

计、内部控制审计、净资产验证、咨询等服务，聘期一年，自 2023 年 5 月 1 日

到 2024 年 4 月 30 日；提请股东大会授权公司总裁班子根据 2023 年度审计工作

的业务量与会计师事务所协商确定 2023 年度的审计费用。

  独立董事就该议案发表独立意见如下：致同会计师事务所（特殊普通合伙）

具备为公司提供审计服务的执业资质和专业胜任能力。在 2022 年为公司提供审

计服务的过程中，能够按照中国注册会计师独立审计准则实施审计工作，遵循了

独立、客观、公正的执业准则，顺利完成公司的年度审计任务，因此同意公司继

续聘请致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2023 年度审计机构。此关联

交易事项提交公司第九届董事会第二十五次会议审议通过后，将提交 2022 年度

股东大会审议，其聘任决策程序符合法律、法规和《公司章程》规定。

  该议案须提交股东大会审议批准后实施。

  详见公告：临-2023-031《关于续聘会计师事务所的公告》。

  十三、会议以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果通过了《关于修订

<公司章程>的议案》。详见同日登载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）

的《公司章程》。

  该议案须提交股东大会审议批准后实施。

  详见公告：临-2023-032《关于修订<公司章程>的公告》。

  十四、会议以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果通过了《关于修订

<董事会审计委员会工作细则>的议案》。详见同日登载于上海证券交易所网站

（www.sse.com.cn）的《董事会审计委员会工作细则》。

  十五、会议以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果通过了《关于修订

<董事会战略与可持续发展委员会工作细则>的议案》。详见同日登载于上海证券

交易所网站（www.sse.com.cn）的《董事会战略与可持续发展委员会工作细则》。

  十六、会议以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果通过了《关于修订

<董事会提名与薪酬考核委员会工作细则>的议案》。详见同日登载于上海证券交

易所网站（www.sse.com.cn）的《董事会提名与薪酬考核委员会工作细则》。

  十七、在关联董事侯孝亮、周闽回避表决的情况下，会议以 7 票同意，0 票

反对，0 票弃权的表决结果通过了《关于与福建省冶金（控股）有限责任公司签

订<借款协议>暨关联交易的议案》。

  独立董事就该议案发表独立意见如下：该等交易对交易双方是公平合理的，

符合交易双方的利益，不会损害上市公司及非关联股东利益；交易的定价政策和

定价依据符合市场原则，遵循了公平、公正、诚信及公允的原则；通过该关联交

易，有助于增加公司融资渠道，更好地保障公司生产经营及业务发展资金需要。

我们一致同意该关联交易。此关联交易事项提交公司第九届董事会第二十五次会

议审议通过后，将提交 2022 年度股东大会审议，决策程序符合法律、法规和《公

司章程》规定。

  该议案须提交股东大会审议批准后实施。

  详见公告：临-2023-033《关于与福建省冶金（控股）有限责任公司签订<借

款协议>暨关联交易的公告》。

  十八、会议逐项审议通过了《关于签订日常关联交易框架协议的议案》。

<日常关联交易之框架协议>的议案》。

<日常关联交易之框架协议>的议案》。

票弃权的表决结果通过了《关于公司与日本联合材料公司及 TMA Corporation 签

署<日常关联交易之框架协议>的议案》。

  独立董事就该议案发表独立意见如下：公司拟签订的日常关联交易框架协议

对定价政策与定价原则予以约定，关联交易的定价遵循公平、公正、公允等原则，

符合交易双方的利益，不会损害上市公司及非关联股东利益。我们一致同意该议

案。此关联交易事项提交公司第九届董事会第二十五次会议审议通过后，将提交

股东大会审议，决策程序符合法律、法规和《公司章程》规定。

  该议案须提交股东大会审议批准后实施。

  详见公告：临-2023-034《关于签订日常关联交易框架协议的公告》。

  十九、在关联董事黄长庚、吴高潮回避表决的情况下，会议以 7 票同意，0

票反对，0 票弃权的表决结果通过了《提名与薪酬考核委员会对 2022 年度公司

高管人员业绩考评的报告》。

  二十、会议以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果通过了《审计委员

会 2022 年度履职情况汇总报告》。详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）

的《厦门钨业审计委员会 2022 年度履职情况汇总报告》。

  二十一、会议以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果通过了《提名与

薪酬考核委员会 2022 年度履职情况汇总报告》。详见上海证券交易所网站

（www.sse.com.cn）的《厦门钨业提名与薪酬考核委员会 2022 年度履职情况汇

总报告》。

  二十二、会议以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果通过了《2022 年

度董事会工作报告》。

  该议案须提交股东大会审议批准。

  二十三、会议以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果通过了《2022 年

度内部控制评价报告》。详见同日登载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）

的《厦门钨业 2022 年度内部控制评价报告》。

  独立董事就该议案发表独立意见如下：公司已根据自身生产经营特点，建立

了一套较完善的内部控制制度，各项内部控制制度符合国家有关法律、法规和部

门规章的要求，并能够规范、有效的执行，保证了公司的规范运作。《2022 年度

内部控制自我评估报告》较为客观、真实的反应了公司在报告期内，内部控制建

设及执行情况。因此，我们同意《2022 年度内部控制自我评估报告》。

  二十四、会议以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果通过了《2022 年

环境、社会及治理报告》。详见同日登载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）

的《2022 年环境、社会及治理报告》。

  二十五、会议以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果通过了《关于召

开 2022 年年度股东大会的议案》。公司董事会决定于 2023 年 5 月 18 日（星期

四）下午 14:30 开始在厦门市展鸿路 81 号特房波特曼财富中心 A 座 21 层本公

司 1 号会议室召开公司 2022 年度股东大会。截至 2023 年 5 月 11 日（股权登记

日）登记在册的本公司全体股东均有权出席本次股东大会并参加表决。

  详见公告：2023-035《关于召开 2022 年年度股东大会的通知》。

  特此公告。

                               厦门钨业股份有限公司

                                     董 事 会

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